威龙葡萄酒股份有限公司 关于股东协议转让公司股份的 提示性公告

　证券代码：603779       证券简称：威龙股份           公告编号：2022-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动不涉及要约收购。

　　● 威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东于是鑫诚一号私募证券投资基金于2022年10月31日与山东九合云投科技发展有限公司签署了《股份转让协议》，于是鑫诚一号私募证券投资基金将其持有的62,571,880股公司股份（占公司总股本的18.80%），以7.69元/股的价格，通过协议转让方式转让予山东九合云投科技发展有限公司。

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　公司股东于是鑫诚一号私募证券投资基金于2022年10月31日与山东九合云投科技发展有限公司签署了《股份转让协议》，于是鑫诚一号私募证券投资基金将其持有的62,571,880股公司股份（占公司总股本的18.80%），以7.69元/股的价格，通过协议转让方式转让予山东九合云投科技发展有限公司。山东九合云投科技发展有限公司取得公司股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　本次权益变动前，于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司62,571,880股股份，占公司总股本的18.80%，山东九合云投科技发展有限公司持有公司0股股份。

　　本次权益变动后，于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司股份0股，占公司总股本的0%，山东九合云投科技发展有限公司持有公司股份62,571,880股，占公司总股本的18.80%。

　　《股份转让协议》的主要内容为：

　　转让方：于是鑫诚一号私募证券投资基金，其管理人为于是私募基金管理（海南）有限公司

　　受让方：山东九合云投科技发展有限公司

　　1股份转让

　　1.1转让方同意出售，且受让方同意收购标的股份。

　　1.2标的股份为转让方持有的威龙股份62,571,880股股份，占威龙股份总股本的18.80%。

　　2转让价款和支付安排

　　2.1双方一致同意，受让方受让每一标的股份价格为人民币【7.69】元/股，应支付的股份转让款总计为人民币【481,000,000】元（“股份转让对价”）。

　　2.2受让方分两期支付股份转让对价，具体而言：

　　（a）受让方应在本协议生效日之日起三十（30）日内支付完毕【50】%的股份转让对价240,500,000元，在本协议生效日之日起一百八十（180）日内支付完毕剩余股份转让对价；

　　（b）同时，受让方应就首期股份转让对价（首期股份转让对价在本协议生效之日起三（3）个工作日内支付完毕的除外）及剩余股份转让对价承担自本协议生效日之日起至实际支付日按照年化8%利率（一年按360日计）计算的资金成本（“生效日后资金成本”）。

　　（c）生效日后资金成本作为当期股份转让对价的调整项，由受让方在支付当期股份转让对价时一并支付给转让方。

　　受让方应在不迟于交割日当日向转让方提供转让方认可的合法有效足额担保，包括但不限于受让方应配合转让方及上市公司在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续时同步办理标的股份质押给转让方的手续，为受让方在本协议项下的全部剩余付款义务（包括但不限于剩余股份转让对价、生效日后资金成本、迟延履行赔偿金和违约金等）提供担保。经转让方同意，受让方亦可向转让方提供其他形式的合法有效足额担保。

　　2.3受让方应于本协议生效日前向转让方支付人民币20,000,000元的履约保证金（“履约保证金”），其中，受让方支付的交易保证金【1000】万元人民币自动转为履约保证金中的等额部分，差额部分【1000】万元由受让方于本协议生效日向转让方支付补足。

　　履约保证金应首先用于抵扣受让方按照本协议应当支付的迟延履行赔偿金、违约金和/或其他应由受让方承担的费用，剩余部分转为股份转让对价（或剩余股份转让对价，如为分期付款）中的等额部分。

　　2.4除非转让方另行书面通知，转让方接收本协议项下所有付款的收款账户信息如下：

　　2.5除本协议另有约定外，双方履行本协议应缴纳的所有税项、行政规费应由双方按照法律规定自行承担和缴纳（如需）。

　　3本次交易的先决条件

　　3.1双方确认，本次交易的如下先决条件在本协议签署日均已满足，且双方签署本协议即视为认可该等先决条件已经满足：

　　（a）本协议第5.1条所列的转让方的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整；

　　（b）本协议第5.2条所列的受让方的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整。

　　4交割义务及承诺

　　4.1转让方收到受让方按照本协议第2.2条（和第2.3条，如为分期分款）支付的全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）后，双方应当按照本协议第4.2条办理标的股份过户登记手续（“交割”），受让方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。自标的股份交割完成之日（“交割日”）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。

　　4.2转让方和受让方应自行并促使上市公司和相关方（如适用）在受让方按照本协议第2.2条支付完毕全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）之日起五（5）个工作日内启动办理在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续并尽快完成标的股份过户。

　　4.3交割日之前，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且股份转让价款不作调整。本协议签署日之日起至交割日期间，如上市公司进行分红，该等分红由转让方享有，且股份转让对价不作调整。

　　5陈述和保证

　　5.1转让方在签署日向受让方陈述、保证如下：

　　（a）其为依据中国法律依法成立并合法存续的实体；

　　（b）其已取得一切必要的公司内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

　　（c）转让方拥有按照本协议项下条款和条件向受让方出售标的股份的完整及合法的所有权；

　　（d）标的股份之上无抵押、质押或其他类似权利限制。

　　5.2受让方在签署日向转让方陈述、保证如下：

　　（a）其为依据中国法律依法成立并合法存续的企业；

　　（b）其已取得一切必要的内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

　　（c）其有足够的经济能力支付本协议约定的其应支付的款项，并可按照本协议的约定按时足额支付相关款项；其无资不抵债，亦不存在要求其进行清算或者破产的命令、请求、决议或债权人会议（或者使其公司解散并且将其相关资产分配给债权人和/或股东或者投资者的其他程序），也没有任何依据可适用的破产、重组或者类似法律进行的任何案件或者程序；

　　（d）其不存在如下情形：（i）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（ii）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；或(iii)最近3年有严重的证券市场失信行为。

　　5.3转让方不承诺受让方通过本次股份转让取得上市公司实际控制权和/或受让方在上市公司可获得的董事席位。

　　6违约及赔偿

　　6.1一方（“违约方”）应就其在本协议下的违约行为而给另一方（“守约方”）造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。

　　6.2交割日之前，如受让方延期支付股份转让对价（或首期股份转让对价，如为分期付款）和生效日后资金成本，则受让方应承担相当于股份转让对价10%的违约金。转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的违约金，不足部分由受让方另行支付。且在该等情况下，除非转让方书面同意受让方延期支付，本协议自动终止。

　　6.3【适用于分期付款】如受让方延期支付剩余股份转让对价和生效日后资金成本（合称“剩余款项”），自迟延支付之日起至受让方实际支付剩余款项之日期间，受让方应按照应付未付款项的万分之三每日向转让方支付迟延履行赔偿金。

　　除迟延履行赔偿金外，如受让方延期支付剩余款项超过三十（30）日，则受让方应按照全部应付未付款项的5%向转让方支付违约金，且转让方除收取迟延履行赔偿金及违约金外，有权要求受让方将应付未付股份转让对价对应比例的股份回转至转让方或转让方指定的第三方名下，回转对价（如有）及因回转发生的所有税费由受让方承担。

　　转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的迟延履行赔偿金违约金和/或其他应由受让方承担的费用。

　　为避免歧义，受让方根据本协议第6.3条支付的迟延履行赔偿金及违约金系受让方在股份转让对价和生效日后资金成本之外应额外支付的款项，不得以任何方式用于冲抵应付未付股份转让对价、未获受偿股份转让对价和/或生效日后资金成本。

　　6.4本协议约定的各种救济措施可同时适用且互相不排斥，并且适用本协议约定的救济方式不排斥守约方根据适用法律可以享有的其他权利或救济。

　　7生效及终止

　　7.1本协议应在以下条件均满足后，于文首载明的日期（“生效日”）生效。

　　（a）于是私募基金管理（海南）有限公司盖章并经其法定代表人签字；和

　　（b）受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字。

　　7.2本协议可在以下任一情形终止：

　　（a）双方达成书面协议终止；

　　（b）本协议根据6.2条终止。

　　7.3本协议终止时，除本协议另有约定外，双方进一步的权利和义务应立即结束，但第7条及第8条的规定应在本协议终止后继续有效。此外，终止不影响一方截至终止之日已产生的权利和义务。

　　8保密

　　8.1双方同意将与本协议下的交易及其谈判有关的所有信息（“保密信息”）严格保密，但是可以提供保密信息给：

　　（a）交易双方的母公司和所属集团公司（如适用）；

　　（b）交易双方各自为本次交易所聘请的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问；

　　（c）需获得其批准交易才能生效的政府机构（如需）;

　　（d）根据证券交易所的要求进行披露（如适用）。

　　8.2一方如果根据上述（c）（d）项向需获得其批准才能生效的政府机构披露或按适用法律规定要求或适用的上市公司披露规则而披露的，应首先向对方提供披露信息文本、需披露的原因及披露的时间和地点并征得对方同意。交易双方一致同意，在未获得另一方书面同意的情况下，任何一方不得向媒体等任何第三方泄露任何保密信息。

　　二、 所涉及后续事项

　　根据相关规定，于是鑫诚一号私募证券投资基金、山东九合云投科技发展有限公司已经依据披露准则编制完成权益变动报告书，具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-于是鑫诚一号私募证券投资基金》、《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书-山东九合云投科技发展有限公司》。

　　三、 其他说明和风险提示

　　1、山东九合云投科技发展有限公司通过协议转让取得的股份尚涉及股权变更等环节。

　　2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月2日

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：威龙股份

　　股票代码：603779

　　信息披露义务人：山东九合云投科技发展有限公司

　　住所：山东省淄博市临淄区临淄大道1177号爱特云翔大数据产业园201室

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区临淄大道1177号爱特云翔大数据产业园201室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2022年 11月1 日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1.名称：山东九合云投科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91370305MA958LH4X1

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：山东省淄博市临淄区临淄大道1177号爱特云翔大数据产业园201室法定代表人：郭浩

　　注册资本：30000万

　　成立日期：2021年11月10日

　　营业期限：2021年11月10日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人山东九合云投科技发展有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人山东九合云投科技发展有限公司于2022年10月31日通过协议转让取得威龙股份62,571,880股股份（占公司总股本的18.80%）所致。

　　山东九合云投科技发展有限公司看好上市公司所处消费行业，将通过自身赋能实现胶东产业一体化发展。

　　截至本报告书签署之日，山东九合云投科技发展有限公司无增减上市公司股份计划。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人山东九合云投科技发展有限公司未持有上市公司股份权益。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股变动前后持股情况

　　本次权益变动前，山东九合云投科技发展有限公司持有公司股份0股。本次权益变动后，山东九合云投科技发展有限公司持有公司股份62,571,880股，占公司总股本的18.80%。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　2022年10月31日，公司持股5%以上股东于是鑫诚一号私募证券投资基金与山东九合云投科技发展有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的威龙股份共计62,571,880股无限售流通股(占公司目前总股本的18.80%)协议转让给山东九合云投科技发展有限公司。本次转让价格7.69元/股，转让价款共计481,000,000元。上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　转让方：于是鑫诚一号私募证券投资基金，其管理人为于是私募基金管理（海南）有限公司

　　受让方：山东九合云投科技发展有限公司

　　1股份转让

　　1.1转让方同意出售，且受让方同意收购标的股份。

　　1.2标的股份为转让方持有的威龙股份62,571,880股股份，占威龙股份总股本的18.80%。

　　2转让价款和支付安排

　　2.1双方一致同意，受让方受让每一标的股份价格为人民币【7.69】元/股，应支付的股份转让款总计为人民币【481,000,000】元（“股份转让对价”）。

　　2.2受让方分两期支付股份转让对价，具体而言：

　　（a）受让方应在本协议生效日之日起三十（30）日内支付完毕【50】%的股份转让对价240,500,000元，在本协议生效日之日起一百八十（180）日内支付完毕剩余股份转让对价；

　　（b）同时，受让方应就首期股份转让对价（首期股份转让对价在本协议生效之日起三（3）个工作日内支付完毕的除外）及剩余股份转让对价承担自本协议生效日之日起至实际支付日按照年化8%利率（一年按360日计）计算的资金成本（“生效日后资金成本”）。

　　（c）生效日后资金成本作为当期股份转让对价的调整项，由受让方在支付当期股份转让对价时一并支付给转让方。

　　受让方应在不迟于交割日当日向转让方提供转让方认可的合法有效足额担保，包括但不限于受让方应配合转让方及上市公司在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续时同步办理标的股份质押给转让方的手续，为受让方在本协议项下的全部剩余付款义务（包括但不限于剩余股份转让对价、生效日后资金成本、迟延履行赔偿金和违约金等）提供担保。经转让方同意，受让方亦可向转让方提供其他形式的合法有效足额担保。

　　2.3受让方应于本协议生效日前向转让方支付人民币20,000,000元的履约保证金（“履约保证金”），其中，受让方支付的交易保证金【1000】万元人民币自动转为履约保证金中的等额部分，差额部分【1000】万元由受让方于本协议生效日向转让方支付补足。

　　履约保证金应首先用于抵扣受让方按照本协议应当支付的迟延履行赔偿金、违约金和/或其他应由受让方承担的费用，剩余部分转为股份转让对价（或剩余股份转让对价，如为分期付款）中的等额部分。

　　2.4除非转让方另行书面通知，转让方接收本协议项下所有付款的收款账户信息如下：

　　2.5除本协议另有约定外，双方履行本协议应缴纳的所有税项、行政规费应由双方按照法律规定自行承担和缴纳（如需）。

　　3本次交易的先决条件

　　3.1双方确认，本次交易的如下先决条件在本协议签署日均已满足，且双方签署本协议即视为认可该等先决条件已经满足：

　　（a）本协议第5.1条所列的转让方的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整；

　　（b）本协议第5.2条所列的受让方的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整。

　　4交割义务及承诺

　　4.1转让方收到受让方按照本协议第2.2条（和第2.3条，如为分期分款）支付的全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）后，双方应当按照本协议第4.2条办理标的股份过户登记手续（“交割”），受让方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。自标的股份交割完成之日（“交割日”）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。

　　4.2转让方和受让方应自行并促使上市公司和相关方（如适用）在受让方按照本协议第2.2条支付完毕全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）之日起五（5）个工作日内启动办理在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续并尽快完成标的股份过户。

　　4.3交割日之前，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且股份转让价款不作调整。本协议签署日之日起至交割日期间，如上市公司进行分红，该等分红由转让方享有，且股份转让对价不作调整。

　　5陈述和保证

　　5.1转让方在签署日向受让方陈述、保证如下：

　　（a）其为依据中国法律依法成立并合法存续的实体；

　　（b）其已取得一切必要的公司内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

　　（c）转让方拥有按照本协议项下条款和条件向受让方出售标的股份的完整及合法的所有权；

　　（d）标的股份之上无抵押、质押或其他类似权利限制。

　　5.2受让方在签署日向转让方陈述、保证如下：

　　（a）其为依据中国法律依法成立并合法存续的企业；

　　（b）其已取得一切必要的内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

　　（c）其有足够的经济能力支付本协议约定的其应支付的款项，并可按照本协议的约定按时足额支付相关款项；其无资不抵债，亦不存在要求其进行清算或者破产的命令、请求、决议或债权人会议（或者使其公司解散并且将其相关资产分配给债权人和/或股东或者投资者的其他程序），也没有任何依据可适用的破产、重组或者类似法律进行的任何案件或者程序；

　　（d）其不存在如下情形：（i）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（ii）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；或(iii)最近3年有严重的证券市场失信行为。

　　5.3转让方不承诺受让方通过本次股份转让取得上市公司实际控制权和/或受让方在上市公司可获得的董事席位。

　　6违约及赔偿

　　6.1一方（“违约方”）应就其在本协议下的违约行为而给另一方（“守约方”）造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。

　　6.2交割日之前，如受让方延期支付股份转让对价（或首期股份转让对价，如为分期付款）和生效日后资金成本，则受让方应承担相当于股份转让对价10%的违约金。转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的违约金，不足部分由受让方另行支付。且在该等情况下，除非转让方书面同意受让方延期支付，本协议自动终止。

　　6.3【适用于分期付款】如受让方延期支付剩余股份转让对价和生效日后资金成本（合称“剩余款项”），自迟延支付之日起至受让方实际支付剩余款项之日期间，受让方应按照应付未付款项的万分之三每日向转让方支付迟延履行赔偿金。

　　除迟延履行赔偿金外，如受让方延期支付剩余款项超过三十（30）日，则受让方应按照全部应付未付款项的5%向转让方支付违约金，且转让方除收取迟延履行赔偿金及违约金外，有权要求受让方将应付未付股份转让对价对应比例的股份回转至转让方或转让方指定的第三方名下，回转对价（如有）及因回转发生的所有税费由受让方承担。

　　转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的迟延履行赔偿金违约金和/或其他应由受让方承担的费用。

　　为避免歧义，受让方根据本协议第6.3条支付的迟延履行赔偿金及违约金系受让方在股份转让对价和生效日后资金成本之外应额外支付的款项，不得以任何方式用于冲抵应付未付股份转让对价、未获受偿股份转让对价和/或生效日后资金成本。

　　6.4本协议约定的各种救济措施可同时适用且互相不排斥，并且适用本协议约定的救济方式不排斥守约方根据适用法律可以享有的其他权利或救济。

　　7生效及终止

　　7.1本协议应在以下条件均满足后，于文首载明的日期（“生效日”）生效。

　　（a）于是私募基金管理（海南）有限公司盖章并经其法定代表人签字；和

　　（b）受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字。

　　7.2本协议可在以下任一情形终止：

　　（a）双方达成书面协议终止；

　　（b）本协议根据6.2条终止。

　　7.3本协议终止时，除本协议另有约定外，双方进一步的权利和义务应立即结束，但第7条及第8条的规定应在本协议终止后继续有效。此外，终止不影响一方截至终止之日已产生的权利和义务。

　　8保密

　　8.1双方同意将与本协议下的交易及其谈判有关的所有信息（“保密信息”）严格保密，但是可以提供保密信息给：

　　（a）交易双方的母公司和所属集团公司（如适用）；

　　（b）交易双方各自为本次交易所聘请的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问；

　　（c）需获得其批准交易才能生效的政府机构（如需）;

　　（d）根据证券交易所的要求进行披露（如适用）。

　　8.2一方如果根据上述（c）（d）项向需获得其批准才能生效的政府机构披露或按适用法律规定要求或适用的上市公司披露规则而披露的，应首先向对方提供披露信息文本、需披露的原因及披露的时间和地点并征得对方同意。交易双方一致同意，在未获得另一方书面同意的情况下，任何一方不得向媒体等任何第三方泄露任何保密信息。

　　9其他

　　9.1本协议的订立、效力、解释及履行应适用中国法律。

　　9.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先协商解决，协商不成的，应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　9.3除非另有约定，双方将承担其各自为谈判和签署本协议而发生的各项费用和其他开销。

　　9.4本协议要求的所有通知、要求和其它通信，均应以特快专递、传真或电子邮件的方式发送。若以特快专递发送，于发送后三（3）个工作日即应认为通知已正式送达；若以传真发送，于传真机显示成功发送的报告时即可认为通知已正式送达；若以电子邮件发送，于收到收件人的确认回执/邮件时认为通知已正式送达。通知应发往下述地址：

　　9.5未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让其在本协议项下的任何权利和义务。

　　9.6本协议构成双方就本次交易所达成完整协议，取代双方以前就本协议主旨事宜所有书面和口头的协议与理解。如本协议和转让方的交易方案有不一致或冲突之处，以本协议为准。

　　9.7除非本协议另有约定，本协议中“超过”、“不足”当指代数字时，应不包括本数。除非本协议另有规定，本协议所述“之日起”均包含当日。若“之日起”承接“工作日”且当日为非工作日时，从下一个工作日起算；若“之日起”承接“工作日”且当日为工作日时，从当日起算。如“之日起”承接“日”，则均从当日起算。

　　9.8本协议以中文书就，一式陆（6）份，每一份均应视为正本，双方中的每一方各持叁（3）份，具有同等法律效力。

　　协议双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。

　　三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

　　第五节  前六个月买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人的身份证明文件；

　　2. 本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　截至本报告书签署之日，山东九合云投科技发展有限公司无其他一致行动人

　　信息披露人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：山东九合云投科技发展有限公司

　　2022年11月 1日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：山东九合云投科技发展有限公司

　　日期：2022年 11月 1日

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：威龙股份

　　股票代码：603779

　　信息披露义务人：于是鑫诚一号私募证券投资基金

　　基金管理人：于是私募基金管理（海南）有限公司

　　管理人住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-205号

　　通讯地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦609

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2022年11月1日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威龙股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1.名称：于是鑫诚一号私募证券投资基金

　　基金管理人：于是私募基金管理（海南）有限公司

　　基金编码：SLS662

　　管理人住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-205号

　　通讯地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦609

　　产品类别：私募基金

　　合同时间及有效期：2020年09月03日至2035年09月03日

　　出资人及规模：

　　截止本报告书签署日，山东鑫诚恒业集团有限公司共实缴4亿元

　　2.基金管理人名称：于是私募基金管理（海南）有限公司

　　基金管理人：于是私募基金管理（海南）有限公司

　　住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼11区21-11-205号

　　通讯地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006号万科富春东方大厦609

　　业务范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　营业执照号码：91440300359484320T

　　注册有效期：2015年12月07日-长期有效

　　3.出资人名称：山东省鑫诚恒业集团有限公司

　　注册资本：人民币 200,000 万元

　　法定代表人：王雷

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91370200163576098R

　　经营范围：以自有资金对外投资；蓝色新区范围内基础设施配套及公共事业项目建设；土地征用、开发整理；政府资产项目的投资开发与运营及管理咨询；参与重点优势产业项目的投资发展；房地产开发；商品房销售；房屋建筑工程施工总承包；物业管理；公路工程、道路桥梁施工、市政公用工程(以上范围凭资质经营)、园林绿化；销售建材、建筑设备；办公房、商业房、广告位租赁；会议会展服务；数据处理与存储服务；互联网接入服务；互联网信息服务；计算机软件和信息技术服务；计算机软件开发；计算机信息系统集成；计算机信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　营业期限：2012-09-07 至 无固定期限

　　注册地址：山东省青岛市即墨区宁东路 168 号

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资基金持有的公司于2022年10月31日通过协议转让威龙股份62,571,880股股份（占其持有公司股份的100%，占公司总股本的18.80%），山东九合云投科技发展有限公司取得上述股份。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资基金在未来12个月内无增持上市公司股份权益的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股变动前后持股情况

　　本次权益变动前，于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司股份62,571,880股，占公司总股本的18.80%。本次权益变动后，于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司股份0股，占公司总股本的0%。

　　二、本次权益变动的主要情况

　　2022年10月31日，公司持股5%以上股东于是鑫诚一号私募证券投资基金与山东九合云投科技发展有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的威龙股份共计62,571,880股无限售流通股(占公司目前总股本的18.80%)协议转让给山东九合云投科技发展有限公司。本次转让价格7.69元/股，转让价款共计481,000,000元。上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　转让方：于是鑫诚一号私募证券投资基金，其管理人为于是私募基金管理（海南）有限公司

　　受让方：山东九合云投科技发展有限公司

　　1股份转让

　　1.1转让方同意出售，且受让方同意收购标的股份。

　　1.2标的股份为转让方持有的威龙股份62,571,880股股份，占威龙股份总股本的18.80%。

　　2转让价款和支付安排

　　2.1双方一致同意，受让方受让每一标的股份价格为人民币【7.69】元/股，应支付的股份转让款总计为人民币【481,000,000】元（“股份转让对价”）。

　　2.2受让方分两期支付股份转让对价，具体而言：

　　（a）受让方应在本协议生效日之日起三十（30）日内支付完毕【50】%的股份转让对价240,500,000元，在本协议生效日之日起一百八十（180）日内支付完毕剩余股份转让对价；

　　（b）同时，受让方应就首期股份转让对价（首期股份转让对价在本协议生效之日起三（3）个工作日内支付完毕的除外）及剩余股份转让对价承担自本协议生效日之日起至实际支付日按照年化8%利率（一年按360日计）计算的资金成本（“生效日后资金成本”）。

　　（c）生效日后资金成本作为当期股份转让对价的调整项，由受让方在支付当期股份转让对价时一并支付给转让方。

　　受让方应在不迟于交割日当日向转让方提供转让方认可的合法有效足额担保，包括但不限于受让方应配合转让方及上市公司在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续时同步办理标的股份质押给转让方的手续，为受让方在本协议项下的全部剩余付款义务（包括但不限于剩余股份转让对价、生效日后资金成本、迟延履行赔偿金和违约金等）提供担保。经转让方同意，受让方亦可向转让方提供其他形式的合法有效足额担保。

　　2.3受让方应于本协议生效日前向转让方支付人民币20,000,000元的履约保证金（“履约保证金”），其中，受让方支付的交易保证金【1000】万元人民币自动转为履约保证金中的等额部分，差额部分【1000】万元由受让方于本协议生效日向转让方支付补足。

　　履约保证金应首先用于抵扣受让方按照本协议应当支付的迟延履行赔偿金、违约金和/或其他应由受让方承担的费用，剩余部分转为股份转让对价（或剩余股份转让对价，如为分期付款）中的等额部分。

　　2.4除非转让方另行书面通知，转让方接收本协议项下所有付款的收款账户信息如下：

　　2.5除本协议另有约定外，双方履行本协议应缴纳的所有税项、行政规费应由双方按照法律规定自行承担和缴纳（如需）。

　　3本次交易的先决条件

　　3.1双方确认，本次交易的如下先决条件在本协议签署日均已满足，且双方签署本协议即视为认可该等先决条件已经满足：

　　（a）本协议第5.1条所列的转让方的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整；

　　（b）本协议第5.2条所列的受让方的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整。

　　4交割义务及承诺

　　4.1转让方收到受让方按照本协议第2.2条（和第2.3条，如为分期分款）支付的全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）后，双方应当按照本协议第4.2条办理标的股份过户登记手续（“交割”），受让方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。自标的股份交割完成之日（“交割日”）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有比例享有。

　　4.2转让方和受让方应自行并促使上市公司和相关方（如适用）在受让方按照本协议第2.2条支付完毕全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付款）之日起五（5）个工作日内启动办理在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续并尽快完成标的股份过户。

　　4.3交割日之前，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且股份转让价款不作调整。本协议签署日之日起至交割日期间，如上市公司进行分红，该等分红由转让方享有，且股份转让对价不作调整。

　　5陈述和保证

　　5.1转让方在签署日向受让方陈述、保证如下：

　　（a）其为依据中国法律依法成立并合法存续的实体；

　　（b）其已取得一切必要的公司内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

　　（c）转让方拥有按照本协议项下条款和条件向受让方出售标的股份的完整及合法的所有权；

　　（d）标的股份之上无抵押、质押或其他类似权利限制。

　　5.2受让方在签署日向转让方陈述、保证如下：

　　（a）其为依据中国法律依法成立并合法存续的企业；

　　（b）其已取得一切必要的内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；

　　（c）其有足够的经济能力支付本协议约定的其应支付的款项，并可按照本协议的约定按时足额支付相关款项；其无资不抵债，亦不存在要求其进行清算或者破产的命令、请求、决议或债权人会议（或者使其公司解散并且将其相关资产分配给债权人和/或股东或者投资者的其他程序），也没有任何依据可适用的破产、重组或者类似法律进行的任何案件或者程序；

　　（d）其不存在如下情形：（i）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（ii）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；或(iii)最近3年有严重的证券市场失信行为。

　　5.3转让方不承诺受让方通过本次股份转让取得上市公司实际控制权和/或受让方在上市公司可获得的董事席位。

　　6违约及赔偿

　　6.1一方（“违约方”）应就其在本协议下的违约行为而给另一方（“守约方”）造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任，以使守约方免受损害。

　　6.2交割日之前，如受让方延期支付股份转让对价（或首期股份转让对价，如为分期付款）和生效日后资金成本，则受让方应承担相当于股份转让对价10%的违约金。转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的违约金，不足部分由受让方另行支付。且在该等情况下，除非转让方书面同意受让方延期支付，本协议自动终止。

　　6.3【适用于分期付款】如受让方延期支付剩余股份转让对价和生效日后资金成本（合称“剩余款项”），自迟延支付之日起至受让方实际支付剩余款项之日期间，受让方应按照应付未付款项的万分之三每日向转让方支付迟延履行赔偿金。

　　除迟延履行赔偿金外，如受让方延期支付剩余款项超过三十（30）日，则受让方应按照全部应付未付款项的5%向转让方支付违约金，且转让方除收取迟延履行赔偿金及违约金外，有权要求受让方将应付未付股份转让对价对应比例的股份回转至转让方或转让方指定的第三方名下，回转对价（如有）及因回转发生的所有税费由受让方承担。

　　转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的迟延履行赔偿金违约金和/或其他应由受让方承担的费用。

　　为避免歧义，受让方根据本协议第6.3条支付的迟延履行赔偿金及违约金系受让方在股份转让对价和生效日后资金成本之外应额外支付的款项，不得以任何方式用于冲抵应付未付股份转让对价、未获受偿股份转让对价和/或生效日后资金成本。

　　6.4本协议约定的各种救济措施可同时适用且互相不排斥，并且适用本协议约定的救济方式不排斥守约方根据适用法律可以享有的其他权利或救济。

　　7生效及终止

　　7.1本协议应在以下条件均满足后，于文首载明的日期（“生效日”）生效。

　　（a）于是私募基金管理（海南）有限公司盖章并经其法定代表人签字；和

　　（b）受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字。

　　7.2本协议可在以下任一情形终止：

　　（a）双方达成书面协议终止；

　　（b）本协议根据6.2条终止。

　　7.3本协议终止时，除本协议另有约定外，双方进一步的权利和义务应立即结束，但第7条及第8条的规定应在本协议终止后继续有效。此外，终止不影响一方截至终止之日已产生的权利和义务。

　　8保密

　　8.1双方同意将与本协议下的交易及其谈判有关的所有信息（“保密信息”）严格保密，但是可以提供保密信息给：

　　（a）交易双方的母公司和所属集团公司（如适用）；

　　（b）交易双方各自为本次交易所聘请的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问；

　　（c）需获得其批准交易才能生效的政府机构（如需）;

　　（d）根据证券交易所的要求进行披露（如适用）。

　　8.2一方如果根据上述（c）（d）项向需获得其批准才能生效的政府机构披露或按适用法律规定要求或适用的上市公司披露规则而披露的，应首先向对方提供披露信息文本、需披露的原因及披露的时间和地点并征得对方同意。交易双方一致同意，在未获得另一方书面同意的情况下，任何一方不得向媒体等任何第三方泄露任何保密信息。

　　9其他

　　9.1本协议的订立、效力、解释及履行应适用中国法律。

　　9.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先协商解决，协商不成的，应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　9.3除非另有约定，双方将承担其各自为谈判和签署本协议而发生的各项费用和其他开销。

　　9.4本协议要求的所有通知、要求和其它通信，均应以特快专递、传真或电子邮件的方式发送。若以特快专递发送，于发送后三（3）个工作日即应认为通知已正式送达；若以传真发送，于传真机显示成功发送的报告时即可认为通知已正式送达；若以电子邮件发送，于收到收件人的确认回执/邮件时认为通知已正式送达。通知应发往下述地址：

　　9.5未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让其在本协议项下的任何权利和义务。

　　9.6本协议构成双方就本次交易所达成完整协议，取代双方以前就本协议主旨事宜所有书面和口头的协议与理解。如本协议和转让方的交易方案有不一致或冲突之处，以本协议为准。

　　9.7除非本协议另有约定，本协议中“超过”、“不足”当指代数字时，应不包括本数。除非本协议另有规定，本协议所述“之日起”均包含当日。若“之日起”承接“工作日”且当日为非工作日时，从下一个工作日起算；若“之日起”承接“工作日”且当日为工作日时，从当日起算。如“之日起”承接“日”，则均从当日起算。

　　9.8本协议以中文书就，一式陆（6）份，每一份均应视为正本，双方中的每一方各持叁（3）份，具有同等法律效力。

　　协议双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。

　　三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

　　第五节  前六个月买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资基金没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。其一致行动人青岛鑫诚洪泰智造投资中心（有限合伙）通过集中竞价交易减持威龙股份1,280,000股股票。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1. 信息披露义务人的身份证明文件；

　　2. 本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　截至本报告书签署之日，于是鑫诚一号私募证券投资基金无其他一致行动人 。

　　信息披露人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：于是私募基金管理（海南）有限公司

　　2022年 11 月 1 日

　　附表

　　简式权益变动报告书